制定法律：Edward Rock 将监督第一份 ALI yl34511总网址治理重述的起草工作

美国法律研究所 (ALI) 发布了其尊敬的重述——法律的权威提炼——涉及 28 个主题，包括合同、财产和侵权等核心领域。值得注意的是，缺少关于yl34511总网址的重述，但这种情况将会改变。一月，阿里已宣布马丁·利普顿法学教授爱德华·洛克将监督法律重述、yl34511总网址治理的起草工作。 

ALI 成立于 1923 年，Rock 指出，该yl34511总网址从早期就对yl34511总网址法感兴趣，但在 20 世纪 30 年代解决该主题的尝试“从未取得任何成果”。 20 世纪 70 年代末，他们又进行了一次尝试。罗克表示，在 20 世纪 80 年代接踵而至的“收购战”中，以及围绕敌意收购、毒丸计划和杠杆收购等问题出现的争议，事实证明，在许多领域都难以达成共识。最终产品的标题为《yl34511总网址治理：分析和建议》，是 ALI 法律原则系列的一部分。 

ALI 的原则出版物提供了某个主题的讨论，并可能包含最佳实践的建议。重述更进一步，正如 ALI 所解释的，“反映现行法律。”

Rock，2016 年加入纽约大学法学院并负责法学院yl34511总网址治理与财务研究所，请注意，yl34511总网址治理原则花了 16 年才完成。作为重述的“记者”，他希望能在大约五年内完成。最近在他的办公室接受采访时，他回答了有关该项目的一些问题。

为什么现在是时候着手发布关于yl34511总网址治理的首次重述了？ 

ALI 于 1994 年发布了《yl34511总网址法原则》，因此问题是，考虑到将这些原则放在一起时存在的争议，为什么他们会选择在 25 年后重新审视该原则。答案是，世界已经发生了变化，而且变化主要体现在两个方面。一是非控股股东在yl34511总网址治理中的作用变得极其重要，我所说的非控股股东是指对冲基金，以及大型机构股东，以及在其他yl34511总网址中持有非控股地位的yl34511总网址。这些类型的股东基本上没有出现在原则中，因为他们不是市场的关键参与者。现在情况已不再是这样了。

第二个发生巨大变化的领域是现在的 ESG——环境、社会和治理，以前被称为企业社会责任——这已经成为yl34511总网址和投资者方面非常热门的问题，而yl34511总网址治理原则中关于 ESG 问题的内容也很少。有两个问题提供了有用的例子，说明人们在谈论 ESG 时所谈论的内容：碳、气候变化和更广泛的可持续性；和董事会的多样性。这些担忧提出了根本不同的问题，随着项目的推进，必须分别进行分析。  

ALI 指出，重述“主要针对法院”。您希望有更广泛的受众吗？ 

重述的受众始终不仅仅局限于法院，yl34511总网址治理重述也是如此。yl34511总网址治理处于法律、金融和政治的交叉点，产生于所有关键参与者之间的持续对话，包括：律师、法官、法律和金融学者、监管机构、投资者、顾问、中介机构以及经理和董事。这些对话以法律为出发点，但实际上很少有问题最终提交到法庭，而且理解yl34511总网址治理比简单地询问管辖正在法庭或即将上法庭的案件的规则要广泛得多。复杂性的一部分在于法律来源多种多样：州yl34511总网址法和判决；证券交易所上市标准；以及联邦立法和法规。举个例子，董事会结构将是重述的重点。根据联邦法律，每个上市yl34511总网址现在都必须有一个独立的审计委员会。但这只是长期发展的结论，这一长期发展始于证券交易所上市要求，成为最大yl34511总网址的最佳实践，传播到较小的上市yl34511总网址，受到法院判决的鼓励，并最终被写入实在法。 ALI 的yl34511总网址治理原则是这一发展的关键一步。重述将解决当前的此类问题，例如继任计划是否是上市yl34511总网址董事会的关键职能？对于所有上市yl34511总网址还是仅对于最大的yl34511总网址？如果是这样，它应该如何构建？

您预计在yl34511总网址治理的哪些重大问题上可能会遇到不同的观点？ 

股东的角色是当今yl34511总网址治理中最热门的话题。在一种形式中，它与对冲基金激进主义有关——对冲基金激进主义在针对yl34511总网址并寻求改变其策略方面负有哪些责任？但这也超出了对冲基金的范围，人们对像最大的共同基金家族这样的积极多元化股东的作用有着截然不同的看法。我认为有关 ESG 问题的最大问题是董事会是否可以考虑这些因素，或者是否必须考虑这些因素。在投资者方面，同样的问题是：他们是否可以或必须考虑这些因素。毫无疑问，在每个问题上都会存在严重的观点分歧。 

您预计最大的挑战是什么？ 

我认为最大的挑战也是最大的机会，也是我这样做的原因。这是一个尝试在yl34511总网址治理方面达成新共识的机会。yl34511总网址法中的重大问题始终是董事会、管理层和股东的角色以及yl34511总网址与社会之间的关系。自 2008 年金融危机以来，人们有一种感觉，即对这些问题的旧的粗略共识——即行动的目标是为了股东的利益而实现yl34511总网址价值最大化（有时称为“股东价值最大化”）可能不再可持续——在政治上不可持续，在经济上也可能不可持续。多年来，人们做出了很多努力来试图达成新的共识。我认为我们正处于一个可能达成新共识的时代，我希望这将成为形成新共识的工具。 

纽约大学法律界的其他成员有哪些机会参与其中？

由于纽约大学法学院毕业生在yl34511总网址治理生态系统中发挥的作用，我认为法学院将有充足的机会进行更广泛的参与。校友将作为该项目的顾问参与其中，还有其他教员参与测试驾驶，可以说是想法，我预计将会围绕该项目的各个部分组织会议。学生还应该有机会担任研究助理。

本次采访经过编辑和精简。

发布于 2019 年 4 月 5 日