不良反应：教授们发现有关收购和公司治理的著作存在致命缺陷

在最近的一篇文章中斯坦福法律评论，教授埃米利亚诺·马兰比奥·卡坦法学硕士 '10 和马塞尔·卡汉为一系列实证研究提供了亮点，这些研究研究了公司治理中最核心的问题之一：收购威胁如何影响公司经理的行为？卡坦岛和卡汉的审视中所揭示的并不美好。他们说，这些研究是基于对企业运营的法律环境的根本误解，并提出了有关法律和金融交叉领域的学术研究的更广泛问题。

多年来，金融学者一直在撰写论文，描述旨在保护企业免遭恶意收购的州法规对管理的影响。在一项又一项的研究中，他们发现这些法律的存在、不存在或不同程度的保护会影响公司的整体绩效、高管薪酬、工人工资、创新等。分析并不总是一致。例如，一篇论文的结论是，反收购法规导致受法规约束的公司发行的债券价值下降，而另一篇论文的结论是，这些法规的采用与债券价值的增加有关。 

在“反收购法规的法律和金融”，Catan 和 Kahan 对几乎所有的研究结果都提出了质疑。他们写道，金融学者一直把重点放在反收购法规上，“找错了方向”。这些法律不仅对击败入侵者无效，而且与绝大多数公司基本上无关，因为他们可以部署一种更强大的工具来挫败敌意收购：毒药 药丸。

也被称为股东权利计划、毒丸计划，碰巧是yl34511总网址大学法学院最杰出的毕业生之一的创意：Martin Lipton ‘55，他是 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 公司的联合创始人，该公司在一定程度上通过保护公司免受恶意收购而闻名。当毒丸计划被触发时，现有股东有权以大幅折扣收购大量公司股票，从而稀释敌意收购者的持股并使收购成本过高。卡坦和卡汉写道，它们是“真正重要的收购防御。”

Catan 于 2014 年获得yl34511总网址大学经济学博士学位，同年加入法学院，并迅速赢得了创新经验主义者的声誉，他对传统智慧提出了质疑。例如，反对活性毒丸的斗士指出，有研究称活性毒丸会降低公司价值，但卡坦的研究正在戳穿这些说法。卡汉是乔治·T·洛伊法学教授，长期以来一直是公司治理和交易制定领域的顶尖学者。企业实践评论员已将他的 18 篇文章选为公司法和证券法方面的最佳文章。

当两位教授开始从商学院同事那里听到有关反收购法规影响的研究时，他们感到很困惑。 “从企业并购律师的角度来看，”卡汉说，“反收购法规即使有影响，也非常非常小。”人们可能会想知道金融学者如何找到如此多的实证证据来证明其效果。在对大量数据进行详细分析后，卡坦和卡汉也在他们的论文中解决了这个问题。他们发现，金融研究充满了方法论缺陷、遗漏了重要的控制变量、错误编码和选择偏差。

卡坦和卡汉说，事实上，如此多的学者发现自己首先在追求这​​种似是而非的研究路线，这表明了法律与实证经济学之间关系中的一个更大问题。他们写道：“反收购法规研究中的根本问题——经验主义者有一个现成的解释变量可用于他们的回归，但没有太多关注这个变量为何以及如何重要——并不是独一无二的。”他们指出，金融学者需要更好地了解法律和法律机构的运作方式。

“更直白地说，”他们总结道，“现在是金融学者更加关注‘法律与金融’中的‘法律’的时候了。”

最初发布于 2015 年 9 月 4 日

2016 年 6 月 17 日更新