永利总站ylzz欢迎你副校长 J. Travis Laster 认为，控股股东的信托义务出人意料地有限

10 月 24 日，在 2023 年杰出法学家讲座中，永利总站ylzz欢迎你衡平法院副院长 J. Travis Laster 探讨了控股股东对公司承担的信托义务的局限性。

在演讲中，由公司治理与金融研究所拉斯特在题为“控股股东作为基本信托人”的文章中对公司董事和控股股东的信托义务进行了对比，并认为法院应该更加注意这种差异。

“我对永利总站ylzz欢迎你法律中持续存在的不一致之处感到着迷，”自 2009 年以来一直在衡平法院任职的拉斯特说道。“永利总站ylzz欢迎你规定控股股东与董事负有相同的信托义务。这听起来很有道理。两者都是公司信托人。为什么他们不承担相同的义务？但事实证明并非如此，而且不是由归根结底，控制者所承担的只是不造成伤害的义务，因此，控制者是一个准受托人，对一个人负有最低限度的义务，并且仍然具有所谓的“受托人”关系。”

举个例子，拉斯特提出了挤出合并，即公司少数股东必须以公平价格将其股份出售给控股股东的收购。他指出，子公司董事会的董事负有全面的信托责任，包括应有的谨慎和诚信行事。但控股股东的职责有所不同：“谨慎义务消失了，因为在这种情况下，控制人没有义务代表公司关注和行使谨慎......必须谨慎行事的是董事，而不是他们的交易对手，”拉斯特说。 “更重要的是，控股股东没有义务相信合并本身符合公司的最佳利益。控制人的唯一义务是提供公平的条款。”

与董事会所承担的既是规定性又是禁止性的职责不同，控股股东的职责只是规定性的，拉斯特说：“控制人可以拒绝在价值最大化交易中出售其股份，拒绝投票支持价值最大化交易，并采取其他行动来保护自己免受独立董事会认为是价值最大化的行动方针的影响，这一事实表明控制人不能拥有肯定的权利职责。”

发布于 2023 年 11 月 15 日